日油は、事業環境の変化に的確かつ迅速に対応する経営体制を構築するため、執行役員制度を導入し、経営の意思決定機能と業務執行機能とを分離することにより、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化を図るとともに、社長の授権に基づく業務執行体制の効率化を図っています。

取締役会は、独立性を有する社外取締役5名を含む10名で構成され、毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款および取締役会規則に定める重要事項を決定するとともに業務執行の状況を監督しています。また、取締役会への重要事項の付議に際しては、執行役員を兼務する取締役、役付執行役員、常勤監査等委員および関係部門長らが出席して適宜開催される経営審議会、または執行役員を兼務する取締役と役付執行役員が出席し、原則として週に1回開催される政策会議における事前審議を経ることにより、的確な意思決定を図っています。

監査等委員会は、独立性を有する社外取締役3名を含む取締役4名で構成されています。監査の方針や基準を定め、常勤監査等委員が中心となって経営審議会などの重要会議への出席、および重要書類の閲覧による監査等を実施し、取締役の業務執行を監督しています。また、内部統制に関しては、内部監査部門である内部統制室が実施する監査計画および監査結果の報告を受け、必要に応じて調査の指示をするなど実効的な連携を図り、状況の確認をしています。そのほか、会計監査人とは、定期あるいは随時の会合を持ち、監査計画および監査結果の報告を受けることを含め関係情報の交換を行い緊密に連携しています。

取締役会の監督機能の向上およびコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、取締役会の任意の諮問委員会である指名委員会を設置しています。取締役会の諮問を受け、監査等委員を除く取締役の選任・解任、代表取締役の選定および解職ならびにその後継者計画に関する事項などを審議し、取締役会に答申します。独立社外取締役が委員長を務め、独立社外取締役5名と社内取締役2名で構成されており、独立性・客観性を確保しています。2025年度においては、指名委員会は3回開催し、いずれも委員全員が出席しました。

取締役会の監督機能の向上およびコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、取締役会の任意の諮問委員会である報酬委員会を設置しています。取締役会の諮問を受け、監査等委員を除く取締役の報酬に関する事項を審議し、取締役会に答申します。独立社外取締役が委員長を務め、独立社外取締役5名と社内取締役2名で構成されており、独立性・客観性を確保しています。2025年度においては、報酬委員会は4回開催し、いずれも委員全員が出席しました。

EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しています。

日油グループ各社は、法令および定款・社内諸規定の遵守、業務の適正を確保するため内部統制管理体制を整えており、各専門委員会が監査や調査を実施し、徹底を図っています。
委員会は定期に加え、必要時に臨時で開催し、リスクの分析や対応策の検討、所管事項の分析評価を行い、取締役会に報告しています。

日油は、各リスクに関する委員会が実施する監査のほか、内部監査部門として内部統制室を設置し、経営諸活動の全般にわたる業務の遂行状況の監査を行い、それらの結果は代表取締役および取締役会に報告しています。また、本結果については、監査等委員会にも随時の報告を行い、評価を得て必要な指示を受けることにしています。
内部統制室と監査等委員会および会計監査人はそれぞれの年間監査計画、監査結果の情報共有や定期あるいは随時の会合での意見交換を行い相互の連携を図っています。

CSR活動の推進や展開を目的に、CSR委員会を設置しています。当委員会では、各部署から寄せられたCSR活動計画を審議・承認し、専門委員会や関係部署の活動を統括しています。また、専門委員会や関係部署を通じて、関係会社に対する活動報告の要請や助言なども行っています。

コンプライアンスの推進や、高い倫理観を持った企業活動の展開を目的に、コンプライアンス委員会を設置しています。当委員会では、コンプライアンスに関する事項を審議・立案し、取締役会に報告するとともに、策定した内容を社内や関係会社に展開しています。

リスクマネジメントの推進を目的に、リスク管理委員会を設置しています。当委員会では、リスク管理に関する基本方針を審議・立案し、取締役会に報告するとともに、策定した内容を社内や関係会社に展開しています。

レスポンシブル・ケアの方針や指針の確実な実施を目的に、RC委員会を設置しています。当委員会では、RC活動に関わる重要事項について、その支援方策や改善施策を討議・審議し、社長に上申するとともに、策定した内容を社内外の関係者に展開しています。

「最高の品質とサービスの提供」の実践に向けた品質方針の確実な実施を目的に、品質管理委員会を設置しています。当委員会では、品質管理に関わる重要事項について討議・審議し、社長に上申するとともに、策定した内容を社内や関係会社に展開しています。

各種委員会年間開催回数（2025年度）

• CSR委員会：1回
• コンプライアンス委員会：4回
• リスク管理委員会：2回
• RC委員会：2回
• 品質管理委員会：2回

それぞれ、定期開催と必要に応じて開催

監査等委員を除く取締役の報酬は、経営理念に基づき、持続的成長と中長期的な企業価値向上を促進し、適切な報酬水準により業績などの成果に報いるものとしています。そして、その決定は公正で透明性のあるプロセスを経て行います。 
当該報酬は月次報酬、賞与、および株式報酬により構成され、インセンティブを持たせるため、4割の支給割合を目安とする業績に連動する報酬（賞与、ESG指標連動報酬、株式報酬）を定めています。なお、社外取締役に関しては固定報酬のみとなります。また、報酬制度、報酬水準や個別報酬などは、報酬委員会で審議を行います。

監査等委員を除く取締役に関する報酬の方針に関しては、取締役会の諮問機関である報酬委員会の審議を経て、2023年1月27日開催の取締役会において方針の一部見直しを決議しています。

取締役の固定報酬の算定方法等は、報酬委員会で審議の上、取締役会で決議しております。また、監査等委員を除く取締役の個人別の固定報酬額の具体的内容の決定に関して、報酬委員会での審議を経て、取締役会において決議をしております。

賞与

監査等委員および社外取締役を除く取締役の賞与の算定方法等は、報酬委員会の審議を経て、取締役会で決議しております。本賞与の算定方法は、日油グループの業績評価に関する重要指標である連結営業利益を基礎に、役位ごとに定めた所定係数を基準額に乗じて算定しており、報酬委員会では本算定方法および支給額を、毎期確認しております。

ESG指標連動報酬

監査等委員および社外取締役を除く取締役の報酬（月次報酬）の一部を、ESG指標の達成度等を用いて算定する方法に関して取締役会で決議しております。ESG指標は、日油グループが特定した重要指標であるマテリアリティ（重要課題）を基礎とするものであり、報酬委員会はその内容および達成度等を審議しております。

株式報酬

執行役員を兼務する取締役（監査等委員である取締役、およびそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除き、以下「取締役」という。）および役付執行役員（以下「取締役等」という。）を対象とし、定時株主総会の決議により、給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す「株式給付信託（BBT-RS（=Board Benefit Trust-Restricted Stock））」を導入しております。取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規則に基づき、役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与され、付与ポイントに応じて日油株式および日油株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「日油株式等」という。）が給付されます。なお、取締役等に付与されるポイントは日油株式等の給付に際し、1ポイント当たり日油普通株式1株に換算されます（株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。）。取締役等が日油株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が日油株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に日油株式の給付を受ける場合、取締役等は、日油株式の給付に先立ち、日油との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた日油株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。日油株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイントの数は、原則として、受益者確定時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします。なお、役位、業績達成度等を勘案する当該算定方法等を定める役員株式給付規則は、報酬委員会で審議を経て、取締役会で決議しております。

［付与ポイントの算定方法］

日油グループの業績評価に関する重要指標である中期経営計画の連結営業利益ならびにROEを指標とし、その達成度等に応じて定まる業績評価係数を、役位ごとに定めた役位ポイントに乗じて算定します。

［（算式）役位ポイント×業績評価係数］

※ 業績評価係数＝（連結営業利益による業績評価係数×50％）＋（ROEによる業績評価係数×50％）
※ 業績評価係数は、業績達成度等を勘案して、0～1.5の範囲で変動します。

［給付方法］

給付は取締役等の退任後とし、確定ポイントに相当する日油株式および金銭（遺族給付の場合は金銭）を給付します。

［2025年度における連結営業利益およびROE達成度］

「2025中期経営計画」の連結営業利益計画値は、460億円（当該計画最終年度）です。2025年度連結営業利益実績値は、474億円であり、2025中期経営計画期間の成長度に応じ算定する当期の達成度は103.0%となります。また、「2025中期経営計画」最終年度ROE計画値は12%以上であり、2025年度のROE実績値は14.1%にて、計画値を基準とした達成度は117.7%でした。

報酬委員会は、取締役に関する報酬制度・方針に関する事項、取締役に関する具体的な報酬額の決定にあたっての算定方法に関する事項ならびに個別報酬額等につき、取締役に関する報酬の方針との整合性を含む多角的な視点での審議を行っています。取締役会はその審議内容を尊重し当該方針に沿うものであると判断しています。なお、本報酬委員会は、社外取締役5名および社内取締役2名で構成され、独立社外取締役が委員長に就任しています。

1. 上記の取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定報酬は、ESG指標連動報酬14百万円を含んでいます。
2. 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2021年6月29日開催の第98期定時株主総会において年額360百万円以内（うち社外取締役分は年額40百万円以内。なお、使用人給与は含まない）と決議いただいています。当該定時株主総会終結後の取締役の員数は6名（うち社外取締役2名）です。
3. 上記2の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額とは別枠で、執行役員を兼務する取締役に対する業績連動型株式報酬「株式給付信託」は、2021年6月29日開催の第98期定時株主総会の決議により取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は1万2千ポイントを上限としています（日油株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます）。当該定時株主総会終結後の執行役員を兼務する取締役の員数は4名です。
   
   日油は、2024年4月1日付けで普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行いました。そのため、同日以降は執行役員を兼務する取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は3万6千ポイントを上限としています。
4. 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年6月29日開催の第98期定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいています。当該定時株主総会終結後の監査等委員である取締役の員数は4名です。

日油は、年に1回、取締役会の実効性に関する分析・評価を行っています。2016年度から実効性評価を毎年実施していますが、2025年度は外部機関による質問票を用い、全取締役10名を対象に、取締役会実効性評価アンケートを実施しました。
アンケートは、5段階評価と自由記載を組み合わせることで、定量評価と定性評価の両側面から、現状の把握と課題の抽出を図りました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保しました。また、質問票の集計、分析についても、客観性を確保し、今後の取締役会の実効性をさらに高めることを目的に外部機関に委託しています。外部機関の集計、分析結果をもとに、2026年4月の取締役会で審議、評価しました。

• 取締役会の役割・機能（全5問）
• 取締役会の規模・構成（全4問）
• 取締役会の運営（全6問）
• 内部統制等の整備（全3問）
• 社外取締役の活用（全3問）
• 株主・投資家との関係（全3問）
• 改善度（全1問）
• 自由記載（全3問）

日油取締役会は、経営戦略に照らし必要な知識・経験・能力などの多様性を相応に確保するとともに、社外取締役の経験・知見を活かすための適切な機会を提供しています。日油グループの経営理念・価値観を踏まえた上で、各取締役は自身のキャリア・専門性などを活かしながら自由闊達に意見を述べ、取締役会としてオープンで活発な議論がなされ、概ね適切に運営されていることを確認しました。
2024年度実効性評価で認識された課題である資本コストを意識した経営の実現については、投資家の意見の取締役会へのフィードバックも踏まえ、事業ポートフォリオの見直しや資本コスト、資本収益性に関するテーマを議論したほか、取締役会のあり方などについても討議しました。

引き続き、資本コストを意識した経営の実現に注力するとともに、グループベースでのガバナンス体制をより一層強化していくことについても取締役会として検討、議論していくことを確認しました。

次世代の取締役候補となる人材を育成し、取締役会から委任を受けた指名委員会が主体的にその選任に関与する仕組みを整えており、取締役の選任を審議することに加え、執行役員などの経営幹部の育成プロセスを確認し、取締役会へ答申を行っています。
また、取締役兼執行役員と役付執行役員によって構成する人材会議において、次世代経営幹部候補となる人材から日油グループに関する経営施策などの提言を行う場を設け、議論を通じて人材の成長を促す取り組みを進めています。人材会議は、次世代経営幹部候補となる人材育成施策のPDCAを回し、施策内容の見直しなどを適宜進めており、取締役会は、経営幹部候補の人材育成施策の計画および進捗状況を監督しています。

日油と取締役との間の競業取引および自己取引については、「取締役会規則」において取締役会の承認事項としています。

相互就任の事例はありません。

日油は、円滑な事業運営、取引関係の維持・強化を通じて、日油グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限り、株式を政策的に保有する場合があります。保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については縮減するとの基本方針のもと、毎年、取締役会で個別銘柄の保有に伴うリスクや資本コストなどを精査し、保有継続の適否を見直します。2025中期経営計画では、政策保有株式の売却を進め連結純資産比率15%以下の目標を達成しました。2028中期経営計画においても純資産比率10%以下の目標を設定し、縮減を進めていきます。
日油は、日油株式を保有する政策保有株主から日油株式の売却などの意向が示された場合には、取引の縮減を示唆するなどにより売却を妨げません。日油は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行いません。

支配株主は存在しません。

現在、日油には親会社および日油株式の10％以上を保有する主要株主は存在しないため、それらの株主と取引を行う際の承認手続きは定めていません。